近年来，随着我国私募投资行业规模不断扩大，有限合伙型私募投资已经成为股权投资领域一种重要的投资方式。据统计，2020年至2025年，人民法院共审结涉有限合伙人退伙纠纷5963件，其中支持原告退伙财产返还请求的案件3705件，因返还义务承担主体错误驳回原告诉请的案件291件，因合伙关系解除事由不成立驳回原告诉请的案件1174件，因行权顺序错误驳回原告诉请的案件745件，因其他原因驳回原告诉请的案件48件。
笔者认为，法院在审理权益型投资引发的纠纷时，应当区分退伙财产返还期待权与退伙财产返还债权，妥善平衡投资者权益保护与合伙企业自治两者之间的关系，对于有限合伙人因合伙企业擅自增加股权嵌套结构及投资风险，要求解除投资协议并退还投资款的，应当判令投资协议解除，但在退伙结算程序终结前，对于有限合伙人主张退伙财产返还请求，不应予以支持。
一、实践透视 近年来，合伙企业擅自变更投资方式、增加股权嵌套结构、投资项目陷入僵局等问题频发，投资人诉请解除投资协议、返还投资款并赔偿损失的案件数量呈上升趋势，退伙财产返还义务的承担主体、合伙协议的解除事由、权利行使顺序成为核心争议焦点。 （一）关于退伙财产返还义务的承担主体 《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二十条明确规定：“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。”根据上述规定，原则上，退伙财产返还请求权的义务主体应为合伙企业。在司法实践中，当事人关于退伙财产返还义务承担主体的争议主要表现为以下两点：第一，合伙人将其他合伙人作为被告，要求其他合伙人承担退伙财产返还义务，其他合伙人则以投资款已转变为合伙企业财产为由进行抗辩，拒绝承担退伙财产返还义务；第二，隐名合伙人依据其与显名合伙人签订的隐名合伙协议，要求合伙企业返还退伙财产，合伙企业则以突破合同相对性为由，拒绝承担退伙财产返还义务。 （二）关于合伙关系的解除事由 合伙关系的解除包括意定解除和法定解除两种情形。在司法实践中，各方主要争议焦点在于法定解除中的根本违约的认定。合伙人以根本违约为由，起诉要求解除合伙协议的原因主要有以下三点：第一，信赖关系遭到破坏。合伙是基于信赖关系形成的“共同体”，信赖关系是维系合伙财产制度的基石。在有限合伙型私募投资中，投资人基于对某种特定投资方式的信赖入伙，在这种情况下，合伙企业擅自变更投资方式，可能增加合伙人的投资风险，破坏信赖关系，继而引发合伙人退伙。第二，陷入持续性合伙僵局。合伙协议属于“不完全契约”，随着合伙事务的开展逐步深化明确，具有较强的履行不确定性。执行事务合伙人失联或长期怠于履行职责致使合伙企业日常经营停滞、经营理念存在严重分歧致使合伙人长期无法形成一致意见，均有可能导致合伙事务陷入持续性僵局，继而引发合伙人退伙。第三，预期收益未能实现。对于有限合伙型私募投资而言，投资人入伙的目的在于获得收益，因此，在司法实践中，不乏合伙人因收益未达预期要求退伙的案件，此时，合伙人对于持续性收益减损已超出正常商业风险范围承担举证责任。 （三）关于权利的主张顺序 《合伙企业法》第五十一条明确规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。”在司法实践中，当事人关于退伙财产返还请求权的主张顺序存在争议，部分合伙人以《合伙企业法》第五十一条并非强制性规定为由，在未进行退伙结算的情况下，要求合伙企业返还投资款并赔偿利息损失，合伙企业以投资款已转变为合伙企业财产为由，拒绝在退伙结算程序终结前，返还投资款。 二、理论辨析 厘清有限合伙人退伙财产返还请求权的属性，是明确退伙财产返还请求权责任承担主体、合伙关系解除事由、权利行使顺序的关键。笔者认为，有限合伙型私募投资属于典型的权益型投资，投资款转变为合伙企业财产，投资人转变为合伙人，投资人的收益与合伙企业的经营状况直接挂钩，投资款性质与投资人身份的双重转变决定了有限合伙人退伙财产返还请求权具有期待权和债权双重属性。 （一）退伙财产返还请求权的期待权属性 《合伙企业法》第四十六条明确规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”《合伙企业法》第四十五条明确规定：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”可见，退伙是合伙人依法享有的民事权利，合伙人基于其合伙人的资格和地位享有退伙财产返还期待权。退伙财产返还期待权具有以下特征： 第一，退伙财产返还期待权是合伙人的固有权利。合伙企业属于营利法人，实现财产收益是投资人入伙的根本原因，取得合伙权益财产价值亦是其退伙的主要目的。因此，退伙财产返还请求权是有限合伙人的固有权利，不得通过合伙协议和合伙人决议剥夺或限制。 第二，退伙财产返还期待权具有表征性。根据《合伙企业法》第二十一条、第五十一条的相关规定，清算是合伙人要求返还退伙财产的前置条件。因此，在转化为具体债权之前，退伙财产返还期待权具有表征性，是一种宣示性权利，而非具体债权。 第三，退伙财产返还期待权不具有可诉性。笔者认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定的强制分红制度不能类推适用于退伙财产返还请求权。原因在于，根据《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项的相关规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，为督促其行使权利或者为了本企业的利益，有限合伙人有权以自己的名义提起诉讼。可见，《合伙企业法》已针对执行事务合伙人拒绝或者怠于启动结算程序，为有限合伙人提供了相应的司法救济途径，在此情况下，法院不应直接判令合伙企业向合伙人返还退伙财产。 （二）退伙财产返还请求权的债权属性 退伙财产返还请求权的第二重属性为退伙财产返还债权。此时，投资人的身份再次发生转变，从合伙人回转到合伙企业的债权人。相较于退伙财产返还期待权，退伙财产返还债权具有以下特征： 第一，以退伙结算程序终结为触发条件。根据《合伙企业法》第五十一条的相关规定，合伙人在满足退伙条件且履行退伙结算程序后，退伙人的退伙财产金额得以明确，此时退伙财产返还请求权由期待权转为具体债权，退伙人有权根据合伙企业结算结果请求合伙企业按其合伙权益类别和比例支付特定财产金额。 第二，退伙财产返还债权具有人合属性。《合伙企业法》第五十二条明确规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”合伙人之间具有较强的信赖关系，退伙财产返还的债权债务关系虽然发生在退伙人与合伙企业之间，但是退伙财产的退还办法应由合伙协议约定或者由全体合伙人决定。 第三，具有可诉性。退伙结算程序终结后，退伙财产返还数额得以明确，退伙人可依据合伙人决议或协议确定的退伙财产分配方案，要求合伙企业履行给付义务，此时退伙财产返还期待权转变为退伙财产债权。 三、路径优化 基于有限合伙人退伙财产返还请求权的期待权及债权的双重属性，笔者从退伙财产返还义务承担主体、合伙关系解除规则、权利行使顺序三个方面，优化有限合伙人退伙财产返还请求权的行权路径。 （一）明确退伙财产返还义务的承担主体 根据《合伙企业法》第二十条、第五十一条、第五十二条的相关规定，有限合伙人的出资及以合伙企业名义取得的收益均归合伙企业所有，有限合伙人退伙时从合伙企业中取回财产，其退伙财产返还请求权在债法上应界定为以合伙企业为债务人、以合伙企业财产为责任财产的请求权。因此，有限合伙人退伙财产请求权的相对方系合伙企业，而非其他合伙人。 但是对于隐名合伙人而言，隐名合伙人与普通合伙人在人合性、投资款性质、风险承担、合伙人变更规则等方面均存在较大差异。第一，在人合性上，隐名合伙人与其他显名合伙人之间通常缺乏信赖基础，隐名合伙人亦不参与合伙事务的执行。第二，在资金性质上，隐名合伙人将投资款转移给显名合伙人而非合伙企业。第三，在合同结构上，隐名合伙协议的缔约主体为隐名合伙人与显名合伙人，合伙企业并非当然的合同相对人。因此，原则上，隐名合伙人仅有权依据隐名合伙协议向显名合伙人主张投资款返还或收益分配，而无权直接向合伙企业主张退还投资款或退伙财产份额。但是，如果合伙企业的其他合伙人明知隐名合伙人系实际出资人，允许其长期以合伙人身份参与合伙事务执行、利润分配和亏损承担，且未对其合伙人身份提出异议的，隐名合伙人已实际对内显名，笔者认为，针对上述情况，应当承认隐名合伙人的合伙人资格，相应地，退伙财产返还请求权的义务主体亦应为合伙企业。 （二）明确合伙关系的解除规则 有限合伙人以根本违约为由要求解除合伙关系的根本原因在于，合伙企业是合伙人基于相互信赖关系组成的共同体，当信赖关系瓦解时，合伙企业的基础不复存在。但违约事实并不一定导致投资协议解除，还应结合合伙协议履行情况、合同目的是否实现等情况判断。 一是陷入持续性合伙僵局。笔者认为，只有当合伙企业陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法继续经营，且合伙企业不能继续经营或继续经营将严重损害合伙人利益的，法院才应及时判令解除合伙关系。 二是预期收益未能实现。法院在审查合伙人请求时，通常考虑以下两点：其一，收益未达预期是否系合同义务；其二，该收益是否导致合同目的无法实现。在合伙协议未明确约定收益的情况下，笔者认为原则上不应认为投资人签订投资协议的目的在于实现特定的经济利益，投资人收益取得与否与合伙企业的经营状况存在直接关联，是投资人应当承担的商业风险，在此情况下，投资人以收益未达预期为由要求解除投资合同的，法院不应支持。 三是信赖关系遭到破坏。合伙企业的本质在于共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，当合伙的目的根本无法实现，则合伙也应当终止。投资人基于对某种特定投资方式的信赖入伙，合伙企业擅自变更投资方式，可能增加合伙人的投资风险，继而破坏信赖关系。 （三）明确有限合伙人的权利行使顺序 从权利性质来看，有限合伙人退伙的财产返还请求权存在由期待权向具体债权逐步转化的过程。有限合伙人依合伙协议约定或符合法定事由退伙时，其与有限合伙企业之间的合伙关系终止，但在依据《合伙企业法》第五十一条的相关规定完成退伙结算之前，合伙人仅享有一项内容尚不确定的退伙财产返还期待权。由此可见，退伙结算的功能在于：一方面，依据退伙时的合伙企业财产状况确定退伙人应得的财产份额数额及给付方式；另一方面，将退伙人对合伙企业的赔偿责任等进行明确。 退伙结算程序终结后，退伙人的退伙财产数额得以明确，此时退伙财产返还请求权由期待权转为具体债权，退伙人有权根据合伙企业结算结果，请求合伙企业按其合伙权益类别和比例支付特定财产金额，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 结论 有限合伙型私募投资属于典型的权益型投资，有限合伙人退伙财产返还请求权具有期待权及债权双重属性，法院在审理有限合伙型私募投资引发的纠纷时，应当妥善平衡投资者权益保护与合伙企业自治两者之间的关系，对于有限合伙人因合伙企业擅自增加股权嵌套结构及投资风险，要求解除投资协议并退还投资款的，应当判令投资协议解除，但在退伙结算程序终结前，不应支持有限合伙人退伙财产返还请求。 编辑：刘天宇 责编：李艳梅 监审：谢天琳 终审：孙德军 免责声明：本文来源于网络转载，转载此文目的在于传递更多信息，不代表本网的观点和立场。仅供学习交流使用，不构成商业目的。版权归原作者所有。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与本网联系，我们将及时更正、删除，谢谢。联系电话：010-53681967
